Uma cláusula de saída em um acordo de acionistas de uma empresa de Ontário deve fixar três coisas antes de alguém precisar dela: a base de avaliação que produz o valor, a data de referência em que ela é aplicada e a fonte indicada do dinheiro que o paga. A sequência da notificação ao pagamento define quando cada ponto fica fixado. O silêncio sobre qualquer um dos três não elimina a obrigação. Ele transfere a resposta para quem tiver mais força na semana em que o evento previsto aciona a cláusula, quando o acionista que sai já não pode negociar nada.
Onde a pergunta do preço se encaixa?
A lei societária que rege a empresa decide quais regras supletivas preenchem as lacunas, então leia primeiro o estatuto social, depois a cláusula. A Nota do Advogado explica como a autoridade do titular, o preço de saída e os prazos de notificação se combinam em uma única decisão de alinhamento na saída, entre os instrumentos societários e pessoais. Este texto permanece no mecanismo de Preço: o que a base de avaliação fixa, o que a sequência de pagamento resolve e de onde vem o dinheiro. Ele não toma posição sobre tratamento tributário, que cabe a um contador que trabalha com os números reais da empresa.
O que a base de avaliação deve fixar?
Uma base de avaliação é a instrução para produzir um número. Pode ser um valor fixo renovado a cada ano, uma fórmula baseada em resultado ou valor contábil, ou avaliação por perito segundo padrão indicado. A orientação da Corporations Canada confirma que um acordo de acionistas pode reger a transferência das ações de um acionista em caso de morte ou outra saída, e a cláusula de avaliação é onde ela ganha um preço. Uma base sem data de referência é metade de uma instrução: resultado de qual período, valor contábil em qual data, avaliação com referência a quando. O Checklist de alinhamento na saída transforma a base de avaliação, a data de referência e a fonte de recursos em campos registráveis que o acionista compara com o dinheiro efetivamente disponível para o mesmo evento.
O que a sequência da notificação ao pagamento resolve?
A mesma orientação descreve os mecanismos de notificação, avaliação e financiamento que um acordo de acionistas pode estabelecer para essa transferência. Essa sequência tem quatro pontos: a notificação que inicia o prazo, a opção que fixa quem compra, o fechamento que marca a passagem da titularidade e o cronograma que fixa a chegada do dinheiro. Onde a sequência está escrita, o espólio e a empresa sabem o que acontece em que ordem. Onde não está, as partes negociam a própria ordem no pior momento possível. O Checklist de revisão da procuração vale a leitura ao lado desta cláusula, porque a incapacidade percorre a mesma sequência com o acionista ainda vivo.
De onde vem o dinheiro?
Indicar a fonte de recursos é a parte que mais costuma ficar de fora. A indenização de seguro funciona apenas se a apólice estiver vigente, for suficiente e for pagável a quem deve o dinheiro. Os lucros retidos funcionam apenas se a empresa puder liberá-los sem violar uma cláusula do contrato bancário. Uma nota promissória funciona apenas se parcelas, juros, garantia e inadimplemento estiverem escritos. O financiamento externo funciona apenas se a aprovação sobreviver à saída da pessoa em que o financiador se apoiava.
O que o acionista deve preparar?
Leve quatro coisas ao advogado: a cláusula de avaliação como está escrita, as demonstrações financeiras dos dois últimos anos, cada fonte de recursos indicada com o valor atual e o titular, e a data do último preço fixado pelos acionistas. Depois aplique a cláusula a esses números e escreva o resultado ao lado do dinheiro disponível. A central de decisões sucessórias cobre os instrumentos sucessórios em torno dela. Vale testar três resultados de antemão: um valor que a fonte indicada cobre, um valor que ninguém calculou ainda, ou nenhum valor.